裁判要旨

部分股东变相分配收益、隐瞒或转移公司收益，损害其他股东实体利益的，人民法院可依据其他股东请求强制进行盈余分配。

案情介绍

（一）2015年3月16日，宏一公司注册资本800万元，李某生持股45%，周某持股55%；

（二）依据审计结果，2011年1月1日至2019年12月31日期间，周某将宏一公司收益共计80208666元转移到自己名下；

（三）另自2011年起，宏一公司没召开股东会形成过任何收益分配策略。李某生因此诉至法院，请求人民法院强制分红；

（四）永州中院一审和湖南高院二审均觉得，宏一公司应当将2011年1月1日至2019年12月31日期间可分配收益按出资比率分配给李某生，另周某需对宏一公司应分配给李某生的价值承担补充赔偿责任。

裁判要素

本案的核心争议在于，在没有收益分配决议状况下，股东是不是有权倡导分红，对此，湖南高级人民法院觉得：

第一，《公司法》第166条规定的价值分配请求权是一种抽象的权利，只有当股东会作出有效且载明具体分配策略的决议时，股东才对公司享有具体的债权，可以请求公司依据决议分配收益。也即，通常情况下，如股东会未形成有关收益分配的策略，股东是无权诉请公司分配收益的。

第二，《公司法司法讲解四》第15条对上述收益分配条约规定了一种例外情形，即“但违反法律规定滥用股东权利致使公司不分配收益，给其他股东导致损失的除外”。本案中，湖南高院觉得变相分配收益、隐瞒或转移公司收益均是滥用股东权利的行为，应当判决公司进行收益分配，并需要该等滥用权利之股东承担补充赔偿责任。

实务经验总结

前车之鉴，后事之师，为防止将来在类似纠纷中处于不利地位，笔者结合《民法典》、《公司法》及有关司法判例总结实务中的要素如下：

1.公司是不是分配收益是公司自治的范畴，一般司法不应予以干涉。因此股东诉请强制盈余分配的，需要证明部分股东存在滥用股东权利致使公司不分配收益给其他股东导致损失。

2.股东诉请分配收益的依据不止是有收益分配决议就能了，该收益分配决议还需足够具体，即要载明待分收益数额、分配政策、分配范围与分配时间等事情。

（国内并非判例法国家，本文所引述剖析的判例更不是指导性案例，对相同种类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，特别应该注意的是，司法实践中，每一个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判看法直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不一样的研究角度和察看的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判看法的认可和支持，也不意味着法院在处置类似案件时，对该等裁判规则势必应当援引或参照。）

引使用方法条

《中国公司法》（2018修正）第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三十七条 股东会行使下列职权：……（六）审议批准企业的收益分配策略和弥补亏损策略……第一百六十六条 公司分配当年税后收益时，应当提取收益的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。企业的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在根据前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年收益弥补亏损。公司从税后收益中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后收益中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后收益，有限责任公司根据本法第三十四条的规定分配；股份公司根据股东持有些股份比率分配，但股份公司章程规定不按持股比率分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配收益的，股东需要将违反规定分配的价值退还公司。公司持有些本公司股份不能分配收益。